Czym jest system S24 i co można zrobić za jego pośrednictwem?
S24 to istniejący od 2012 roku system teleinformatyczny umożliwiający rejestrację podmiotów gospodarczych oraz zgłaszanie zmian (np. kodów PKD) w istniejących podmiotach przy użyciu wzorów dokumentów i wniosków.
Poprzez S24 zarejestrować można:
- spółkę jawną,
- spółkę komandytową,
- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prostą spółkę akcyjną.
Funkcjonowanie systemu jest uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Jego nazwa pochodzi od przyspieszonego czasu rejestracji, który może wynosić nawet 24 godziny. Niestety, co będziemy opisywać w dalszej części tego przewodnika, termin ten rzadko jest dotrzymywany.
Czym spółka z o.o. założona w trybie S24 różni się od spółki założonej w sposób tradycyjny?
Zgodnie z polskim prawem handlowym, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zakładane na dwa sposoby:
- tradycyjnie – umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego,
- w trybie S24 – umowa spółki zawierana jest online w systemie S24.
Podczas zakładania spółki w trybie S24 wykorzystywany jest wzorzec umowy. Jest on dostosowany do prostych spółek, nie oferuje bowiem wprowadzenia do umowy niestandardowych zapisów, a zmiana tych określonych we wzorcu jest możliwa w bardzo ograniczonym zakresie. Kapitał zakładowy spółki zakładanej w S24 pokrywany jest wyłącznie wkładem pieniężnym (tj. gotówką) – wspólnicy nie mogą wnieść wkładów niepieniężnych, np. nieruchomości lub majątkowych praw autorskich.
Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3) założonej w trybie S24 składa się do sądu rejestrowego za pośrednictwem tegoż systemu, w przeciwieństwie do spółek zakładanych w sposób tradycyjny, gdzie wykorzystywany w tym celu jest Portal Rejestrów Sądowych.
Założenie spółki przez S24 jest natomiast tańsze (brak taksy notarialnej i ewentualnych kosztów ukształtowania umowy przez prawnika), szybsze (nawet 24 godziny) i prostsze – całość można załatwić online i uzyskać w pełni gotową do prowadzenia działalności spółkę. Zmiany w istniejącym już podmiocie, w tym między zmianę adresu spółki, ustanowienie prokury lub zmiany w składzie zarządu, można również zgłaszać online przy użyciu gotowych wzorców dokumentów.
Co ważne, nic nie stoi na przeszkodzie, aby w późniejszym czasie i w miarę występowania takiej potrzeby zmienić dotychczasową umowę powstałą na podstawie wzorca na w pełni indywidualną umowę w formie aktu notarialnego. Taka zmiana spowoduje jednak utratę statusu spółki utworzonej na podstawie wzorca, a przez to także możliwości zgłaszania zmian poprzez system S24.
Zanim założysz spółkę z o.o.
Ponieważ rejestracja spółki z o.o. poprzez S24 trwa krótko, warto z wyprzedzeniem wykonać kilka czynności, które pozwolą przystąpić do prowadzenia działalności bez niepotrzebnych przestojów.
- zapoznać się z przepisami dotyczącymi spółek z o.o. oraz zrozumieć istotę osobowości prawnej – to bardzo ważne w szczególności dla tych osób, które będą sprawować funkcje w zarządzie przyszłej spółki.
- zapoznać się z przepisami podatkowymi – w szczególności dotyczącymi podatków CIT oraz VAT. Pozwoli to uniknąć problemów ze strony urzędów skarbowych.
- znaleźć adres dla spółki – spółka musi być zarejestrowana pod konkretnym, istniejącym adresem. Może być to biuro, część lokalu mieszkalnego lub biuro wirtualne. Obecnie nie ma konieczności składania potwierdzenia prawa do lokalu (np. kopii umowy najmu) podczas rejestracji, mogą tego jednak wymagać urzędy skarbowe.
- wymyślić nazwę spółki – musi być to nazwa wyróżniająca, tj. w rejestrze nie powinny występować inne spółki o identycznej nazwie prowadzące podobną działalność. Ich obecność można sprawdzić między innymi w darmowej wyszukiwarce Rejestr.io. Warto także upewnić się czy istnieje wolna domena internetowa (.PL, .COM lub inna) o tej nazwie i ją zarejestrować. Nawet jeśli zamierzasz prowadzić działalność pod inną marką, rejestracja domeny pozwoli uniknąć nieporozumień lub prób podszywania się pod Twoją firmę. Sprawdzić dostępność i zarejestrować domenę możesz między innymi w LH.PL.
- wybrać biuro rachunkowe – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zobowiązane do prowadzenia tzw. pełnej księgowości. Jest ona skomplikowana i czasochłonna, dlatego jeśli nie posiadasz odpowiednich umiejętności i przynajmniej na początkowym etapie nie zamierzasz zatrudniać księgowej, warto zawczasu zapoznać się z ofertami biur rachunkowych i wybrać jedno z nich do obsługi księgowości przyszłej spółki.
- wybrać bank – choć ustawodawca co prawda nie narzuca wprost obowiązku posiadania przez każdą spółkę z o.o. rachunku bankowego, trudno wyobrazić sobie sytuację, w której spółka rzeczywiście nie posiada żadnego rachunku, w szczególności wobec obowiązujących limitów płatności, przepisów o VAT i podzielonej płatności. Warto przy tym pamiętać, że w przeciwieństwie do jednoosobowych działalności gospodarczych, spółka, jako odrębna osoba prawna, musi posiadać swoje własne konto i nie może to być Twoje konto osobiste. Aktualne oferty prowadzenia rachunków firmowych możesz sprawdzić między innymi pod tym adresem.
- zgromadzić kapitał – minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi obecnie 5000 zł. Rzadko kiedy będzie on jednak wystarczający do pokrycia początkowych kosztów prowadzenia działalności. Należy również pamiętać o opłatach związanych z rejestracją spółki, o których więcej dowiesz się w dalszej części artykułu.
- założyć profil zaufany
Ile to będzie kosztować?
Przed wysłaniem wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym konieczne będzie poniesienie opłaty 350 zł, na którą składa się:
- 250 zł – opłata za wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Ponadto w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki należy pamiętać o opłaceniu podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC). Stawka podatku wynosi 0,5%, a podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego zmniejszona o opłaty poniesione przy rejestracji spółki (350 zł).
Wysokość podatku PCC dla spółki założonej poprzez S24 można wyliczyć ze wzoru:
(kapitał zakładowy – 350 zł) * 0,5%
Wyliczoną kwotę zaokrągla się w się do pełnych złotych w ten sposób, że końcówki kwot wynoszące mniej niż 50 groszy pomija się, a końcówki kwot wynoszące 50 i więcej groszy podwyższa się do pełnych złotych (art. 63 Ustawy Ordynacja podatkowa).
Przykładowe koszty
Sprawdźmy ile sumarycznie będzie kosztować założenie spółki w trybie S24 na dwóch przykładach: spółki A z kapitałem zakładowym w wysokości 5000 zł oraz spółki B z kapitałem zakładowym 100000 zł.
Przykład A: kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł. Opłata za wpis w KRS wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie w MSiG – 100 zł. Należny podatek PCC wynosi (5000 zł – 350 zł) * 0,5% = 23,25 zł, po zaokrągleniu: 23 zł. Łączny koszt: 373 zł.
Przykład A: kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 100000 zł. Opłata za wpis w KRS wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie w MSiG – 100 zł. Należny podatek PCC wynosi (100000 zł – 350 zł) * 0,5% = 498,25 zł, po zaokrągleniu: 498 zł. Łączny koszt: 848 zł.
Zakładanie spółki z o.o. w S24 – instrukcja
Przedstawiliśmy system S24, różnice pomiędzy spółką z o.o. założoną z wykorzystaniem tego systemu, a tą założoną tradycyjnie, ważne czynności do wykonania jeszcze przed założeniem spółki, a także koszty związane z rozpoczęciem działalności w tej formie prawnej. W dalszej części artykułu znajduje się instrukcja jak założyć spółkę z o.o. przez internet w S24.
W przewodniku przejdziemy przez cały proces zakładania spółki z o.o. w systemie S24 przy następujących założeniach:
- dwóch wspólników: Jan Kowalski i Piotr Nowak,
- wspólnicy będą jednocześnie członkami zarządu,
- spółka nie będzie posiadać rady nadzorczej ani oddziałów.
To bardzo typowa, popularna i prosta struktura spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Krok #1 – zakładanie konta w S24
Jeśli nie posiadasz jeszcze konta w S24, konieczne będzie jego założenie. W tym celu wejdź na stronę główną systemu S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/strona-glowna) i przewiń w dół, a następnie kliknij w „Utwórz konto”.
Konieczne będzie podanie swojego adresu e-mail (będą na niego przychodzić powiadomienia) oraz hasła, zatwierdzenie Pouczenia, a także autoryzowanie konta poprzez podpisanie go profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym.
Nie ma konieczności posiadania konta w S24 przez wszystkich wspólników i członków organów przyszłej spółki. Ba, wniosek może zostać złożony nawet z poziomu konta osoby, która nie będzie w spółce w żaden sposób uczestniczyć. Ważne jest jednak, aby wszyscy wspólnicy i członkowie organów mieli możliwość podpisania dokumentów podpisem zaufanym ePUAP lub podpisem kwalifikowanym.
Jeśli wszyscy mają możliwość spotkania się w jednym miejscu, założenie spółki z o.o. online może być dokonane z poziomu jednego komputera i konta w S24. W przeciwnym wypadku istnieje możliwość udostępniania wniosków do innych osób posiadających konto w S24.
Krok #2 – umowa spółki
Nazwa, forma prawna i siedziba
Przejdźmy do procesu tworzenia umowy spółki z wykorzystaniem interaktywnego formularza dostępnego w systemie S24. W tym celu należy zalogować się do systemu i w zakładce „Moje przedsiębiorstwa” kliknąć w przycisk „Dodaj przedsiębiorstwo„.
Następnie uzupełniamy obowiązkowe pola:
- Nazwa tworzonej spółki – podajemy nazwę spółki bez przyrostka z formą prawną (tj. PRZYKŁADOWA, a nie PRZYKŁADOWA sp. z o.o.)
- Forma prawna – wybieramy „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”
- Siedziba – wybieramy miejscowość i właściwą gminę / dzielnicę.
Opcjonalnie uzupełnić można także Opis – nie trafi on do sądu rejestrowego i służy wyłącznie w celach informacyjnych dla właściciela konta S24. Może być pomocny, jeśli na koncie znajduje się wiele spółek.
Klikamy „Zapisz„, po czym nastąpi przejście do zakładki „Dokumenty„.
Udostępnianie sprawy S24
W tym momencie możesz opcjonalnie udostępnić wniosek innym osobom. W tym celu kliknij w przycisk „Udostępnij„.
Wyświetli się panel „Zarządzanie uprawnieniami do sprawy„. Klikamy w przycisk „Udostępnij sprawę użytkownikowi” i wpisujemy adres e-mail. Musi to być adres e-mail przypisany do konta w S24. Zaproszona osoba otrzyma wiadomość i po zalogowaniu się będzie mogła współuczestniczyć w przygotowaniu i podpisywaniu dokumentów. Szczegółowymi uprawnieniami można zarządzać poprzez wybór użytkownika z listy i kliknięcie w przycisk „Edytuj uprawnienia„.
Tworzenie umowy spółki z o.o.
Klikamy w przycisk „Nowy dokument” znajdujący się w zakładce „Dokumenty„.
Następnie z listy dostępnych wzorców dokumentów wybieramy „Umowa spółki z o.o.„.
Wyświetli się wzorzec umowy, który będziemy uzupełniać w sześciu krokach.
Podajemy datę zawarcia umowy (zazwyczaj dzisiejszą), a następnie uzupełniamy listę stawiających, tj. wspólników lub ich pełnomocników. W systemie S24 wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, np. inne spółki z o.o. Wspólnikiem może być także jedna osoba fizyczna, ale rodzi to potencjalne problemy, o których więcej dowiesz się w tym artykule. Pamiętaj, że jedynym wspólnikiem – założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może założyć inna jednoosobowa spółka z o.o.
Stawiających dodajemy poprzez kliknięcie przycisku „Dodaj” i uzupełnienie danych w formularzu.
Dla osób fizycznych należy wprowadzić imię lub imiona, nazwisko, identyfikator (zazwyczaj PESEL) oraz adres zamieszkania. W przypadku osób prawnych, zazwyczaj wystarczy podać numer KRS, a dane zostaną automatycznie uzupełnione.
W ramach kroku 1 podajemy także przedmiot działalności spółki z użyciem kodów PKD. Tabelę wszystkich dostępnych kodów znajdziesz na tej stronie. W celu uzupełnienia kodów w §4 klikamy przycisk „Dodaj” i wybieramy odpowiednie PKD. Można dodać ich maksymalnie dziesięć.
Aby przejść dalej, klikamy w przycisk „Następny” znajdujący się w prawym dolnym rogu ekranu.
Udziały
W kroku 2 uzupełniamy wartość nominalną udziałów i ich liczbę przypadającą każdemu wspólnikowi. Pamiętaj, że wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. nie może być niższa od 50,00 zł, a wysokość kapitału zakładowego – od 5000,00 zł.
Po określeniu wartości nominalnej każdego udziału w §5, w §6 klikamy przycisk „Dodaj„, wybieramy wspólnika z listy i podajemy liczbę przypadających mu udziałów. Łączna wartość udziałów wspólnika i wysokość kapitału zakładowego spółki zostanie obliczona automatycznie.
W §8 ustalamy, czy udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika na drodze nabycia ich przez spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne). Zazwyczaj wybieramy wariant B.
Zgoda spółki na zbywanie udziałów, zaliczki na poczet dywidendy
Przechodzimy do kroku 3.
W §10 decydujemy, czy zbycie lub zastawienie udziałów będzie wymagać zgody spółki oraz czy zastawnik lub użytkownik będzie mógł wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie. Konieczność uzyskania zgody spółki (de facto jej zarządu) na zbycie lub zastawienie udziału może zwiększyć bezpieczeństwo jej funkcjonowania z uwagi na mniejsze ryzyko pojawienia się w spółce niechcianego wspólnika i dokonania wrogiego przejęcia. Dlatego zazwyczaj wybieramy wariant A lub wariant C.
W §11 decydujemy, czy zarząd spółki będzie mógł wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy. Wypłata zaliczek nie jest naturalnie obowiązkowa (podobnie jak wypłata samej dywidendy), dlatego, aby nie musieć zmieniać umowy spółki w razie chęci wypłaty zaliczki, warto rozważyć wybór wariantu B.
Organy spółki
W kroku 4 wybieramy organy spółki. Obowiązkowymi organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zarząd i zgromadzenie wspólników, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest natomiast dobrowolne i staje się obowiązkowe jedynie jeżeli spełnione są łącznie dwa warunki: kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 tys. zł a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu (art. 213 §2 k.s.h.).
Ponieważ w tej instrukcji zakładamy bardzo prostą spółkę, nie będziemy tu omawiać tworzenia spółki z radą nadzorczą, co w praktyce jest dosyć rzadkie.
W §13 ustalamy czas trwania kadencji członka zarządu. Może to być jeden rok lub kilka lat.
Reprezentacja i członkowie zarządu
W przedostatnim, piątym kroku wybieramy sposób reprezentacji i członków zarządu.
W §14 mamy do wyboru dwie możliwości:
- W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
- Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
Samodzielna reprezentacja przez każdego z członków zarządu (wariant B) jest wygodniejsza – przy czynnościach takich jak zawieranie umów wystarczy jeden podpis. Jest natomiast mniej bezpieczna od wariantu A, w którym w przypadku zarządu wieloosobowego jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta.
Dalej, w §15, należy dodać członków zarządu. Po kliknięciu w przycisk „Dodaj” pojawia się formularz, gdzie możliwe jest dodanie wspólników lub innych osób, tj. osób niebędących wspólnikami.
Dane wspólników są uzupełniane automatycznie. Dane innych osób należy wprowadzić samodzielnie. Przed dodaniem osoby do składu przyszłego zarządu, należy wybrać jej funkcję: członek zarządu lub prezes zarządu.
Warto pamiętać, że – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (co w przypadku S24 jest niemożliwe) lub nie przyjęto specyficznych postanowień np. w formie regulaminu pracy zarządu – stanowisko prezesa nie daje żadnych dodatkowych uprawnień względem członków zarządu. Można je w pewnym sensie przyrównać do tytułu honorowego. Nie ma również obowiązku powoływania prezesa, wystarczy określić funkcję członka zarządu. Alternatywnie w spółce może być kilku prezesów.
Wymagalność uchwały do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania przewyższającego dwukrotność kapitału zakładowego i rok obrotowy
I tak dotarliśmy do ostatniego, szóstego kroku uzupełniania wzorca umowy spółki z o.o.
W §16 należy podjąć decyzję, czy rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki będzie wymagało uchwały wspólników. Jeśli postanowimy, że zgoda wspólników w formie uchwały będzie wymagana, konieczne będzie każdorazowe podejmowanie uchwał dla każdej czynności przekraczającej limit – np. zaciągnięcia przez spółkę kredytu, sprzedaży lub kupna rzeczy. W przypadku spółek o niewielkim kapitale zakładowym może to utrudniać lub wręcz paraliżować działalność spółki. Zwiększa natomiast bezpieczeństwo jej funkcjonowania, bo wspólnicy mogą każdorazowo postanowić o wyrażeniu lub niewyrażeniu odpowiedniej zgody.
Sama wysokość limitu jest dyskusyjna, a przepis sformułowany nieprecyzyjnie: według niektórych interpretacji chodzi o kapitał zakładowy plus jego dwukrotność (np. 15 tys. zł dla spółki o kapitale 5 tys. zł), według innych – o samą dwukrotność (np. 10 tys. zł dla spółki o kapitale 5 tys zł). Dla bezpieczeństwa warto przyjąć ten niższy limit.
W §16 należy wybrać datę zakończenia pierwszego roku obrotowego. Zazwyczaj będzie to 31 grudnia bieżącego roku, jeśli jednak spółka jest zakładana pod koniec roku, możliwe jest wybranie roku następnego. Spowoduje to wydłużenie pierwszego roku obrotowego.
Podpisy
Umowę spółki należy podpisać. W tym celu przechodzimy do zakładki „Podpisy„, gdzie, po kliknięciu w przycisk „Podpisz” przy swoim imieniu i nazwisku, poszczególni wspólnicy podpisują dokument podpisem zaufanym lub kwalifikowanym.
Umowę muszą podpisać wszyscy wspólnicy lub ich pełnomocnicy. Jeśli wspólnikiem jest osoba prawna, podpis należy złożyć zgodnie z reprezentacją.
Krok #3 – dodatkowe dokumenty
Umowa spółki, którą utworzyliśmy w kroku #2, nie jest niestety jedynym dokumentem wymaganym do poprawnej rejestracji spółki z o.o.
Bazując na wzorcach dokumentów, dodajemy:
- listy wspólników (obowiązkowo),
- oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego (opcjonalnie).
Ponadto, konieczne będzie dodanie tzw. dokumentów zewnętrznych, tj. utworzonych samodzielnie, bez użycia wzorca. Należą do nich:
- oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,
- lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów,
- lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
Jeśli w zarządzie znajdą się osoby spoza grona wspólników, wymagane będzie także załączenie oświadczenia o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki, likwidatora lub prokurenta.
Dokumenty te szerzej omówimy w dalszej części tej instrukcji.
Lista wspólników
W zakładce „Dokumenty” klikamy w „Nowy dokument” (podobnie jak czyniliśmy to przy tworzeniu umowy spółki) i wybieramy „Lista wspólników”.
Wyświetli się dokument wstępnie uzupełniony na podstawie podanych w umowie spółki. Należy sprawdzić ich poprawność i podać datę, zazwyczaj identyczną do daty na umowie.
Listę wspólników podpisują wszyscy członkowie zarządu niezależnie od wybranego sposobu reprezentacji. Po kliknięciu w „Podpisy”, klikamy w przycisk „Dodaj osobę podpisującą”, dodajemy wszystkich członków zarządu.
Podpisują oni listę wspólników podpisem zaufanym lub kwalifikowanym, podobnie jak wspólnicy podpisywali umowę spółki.
Oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego
Składanie oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego nie jest konieczne na tym etapie. Spółki zakładane w trybie S24, w przeciwieństwie do spółek zakładanych tradycyjnie, mogą złożyć to oświadczenie w przeciągu 7 dni od dnia rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zapewne zastanawiasz się, w jaki sposób kapitał może zostać pokryty, skoro spółka nie ma jeszcze konta bankowego, ani nawet nie istnieje? Wystarczy, że wspólnicy przekażą do dyspozycji zarządu gotówkę w wysokości kapitału zakładowego w trakcie przygotowywania wniosku. Po rejestracji spółki w KRS i założeniu konta bankowego zarząd może tę gotówkę na nie wpłacić. Pozwoli to uniknąć późniejszej konieczności składania oświadczenia o wniesieniu kapitału, o czym łatwo bywa zapomnieć. Pamiętaj, że musi to być jednak czynność faktyczna, kapitał w rzeczywistości musi zostać pokryty, a za składanie fałszywego oświadczenia może grozić odpowiedzialność karna dla podpisujących go członków zarządu.
Aby przygotować to oświadczenie, w zakładce „Dokumenty” wybieramy „Nowy dokument”, a następnie „Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego„.
Na oświadczeniu należy podać datę, a następnie podpisać je w sposób identyczny, jak podpisywana była lista wspólników.
Dokumenty zewnętrzne
Przechodzimy teraz do nieco trudniejszej części – dokumentów zewnętrznych. Ich wzorce niestety nie istnieją w systemie S24. Trzeba je samodzielnie przygotować i załączyć do sprawy. Co ważne, wbrew obiegowej opinii nie ma potrzeby ich drukowania, podpisywania i skanowania lub podpisywania samego dokumentu podpisem zaufanym lub kwalifikowanym. Podpisu dokonuje się w systemie S24.
Dokumenty zewnętrzne każdorazowo dodajemy poprzez kliknięcie przycisku „Nowy dokument”, a następnie przycisku „Wczytaj” znajdującego się poniżej listy wzorcowych dokumentów.
W pojawiającym się okienku należy wybrać typ dokumentu, a następnie wybrać dokument w formacie .PDF z dysku komputera. Pojawi się informacja o braku podpisu, ale możesz ją swobodnie zignorować – dokumenty podpiszemy na późniejszym etapie.
Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem
Zaczniemy od dokumentu „Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców”.
Cudzoziemcem w rozumieniu ustawy jest:
- osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa polskiego,
- osoba prawna mająca siedzibę za granicą,
- nieposiadająca osobowości prawnej spółka osób wymienionych w pkt 1 lub 2, mająca siedzibę za granicą, utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych,
- osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione w poprzednich punktach.
Jeśli Twoja spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy (a prawdopodobnie nie jest), możesz skorzystać z poniższego wzoru.
[miejscowość], [data]
OŚWIADCZENIE O STATUSIE CUDZOZIEMCA
Zarząd [nazwa] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość] (dalej: „Spółka”) oświadcza, że Spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Przygotowany dokument zapisujemy do pliku .PDF, a następnie wgrywamy do S24, tak jak opisaliśmy to wyżej.
Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub
prokurentów
W naszym przypadku będzie to lista adresów członków zarządu tworzonej spółki.
[miejscowość], [data]
LISTA ADRESÓW DO DORĘCZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU [NAZWA] SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W [MIEJSCOWOŚĆ]
- [Imię, nazwisko] – [członek zarządu / prezes zarządu], adres: [adres]
- [Imię, nazwisko] – [członek zarządu / prezes zarządu], adres: [adres]
Listę w formacie .PDF wgrywamy podobnie jak wcześniej wgrywaliśmy oświadczenie o statusie cudzoziemca.
Lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu
W tym przypadku przygotowujemy listę wspólników.
[miejscowość], [data]
LISTA ADRESÓW DO DORĘCZEŃ OSÓB UPRAWNIONYCH DO POWOŁANIA ZARZĄDU [NAZWA] SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W [MIEJSCOWOŚĆ]
- [Imię, nazwisko] – wspólnik, adres: [adres wspólnika]
- [Imię, nazwisko] – wspólnik, adres: [adres wspólnika]
Pamiętaj, że jeśli wspólnikiem w Twojej spółce jest inna osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, musisz podać jej dane oraz dane osób ją reprezentujących (zazwyczaj członków zarządu).
Oświadczenie o wyrażeniu ZGODY osoby powołanej do reprezentowania spółki, likwidatora lub prokurenta
Przygotowanie tego dokumentu jest konieczne tylko wtedy, gdy w składzie zarządu ma znaleźć się osoba spoza grona wspólników. Jeśli wszyscy członkowie zarządu są jednocześnie wspólnikami, nie ma potrzeby jego przygotowania i przesyłania.
[miejscowość], [data]
OŚWIADCZENIE O WYRAŻENIU ZGODY OSOBY POWOŁANEJ DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI
Ja, [imię i nazwisko], zamieszkały w [adres], oświadczam niniejszym, że wyrażam zgodę na powołanie mnie do pełnienia funkcji [członka zarządu / prezesa zarządu] w spółce działającej pod firmą [nazwa] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miejscowość].
Taki dokument należy przygotować dla każdego członka zarządu, który nie jest jednocześnie wspólnikiem w tworzonej spółce.
Podpisywanie dokumentów zewnętrznych
Po wgraniu wszystkich dokumentów zewnętrznych przechodzimy do zakładki „Dokumenty”. Zaznaczamy dokument, klikamy w „Wybierz dokument„, a następnie w „Podpisy” i podpisujemy podobnie jak robiliśmy to z dokumentami powstałymi na bazie wzorca we wcześniejszych etapach.
Wszystkie dokumenty zewnętrzne podpisujemy zgodnie z reprezentacją, ale nie ma przeszkody by dokumenty zostały podpisane przez cały skład zarządu. Oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki podpisuje naturalnie ta osoba, której dotyczy to oświadczenie.
Krok #4 – wniosek o rejestrację w KRS
W tym kroku mamy przygotowaną umowę spółki i wszystkie niezbędne dodatkowe dokumenty. Ich lista powinna wyglądać w ten sposób (z pominięciem oświadczenia o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki).
Wszystkie dokumenty powinny być podpisane i mieć status „Dokument załączony do wniosku” – jedynie wówczas będzie możliwe rozpoczęcie przygotowania wniosku o rejestrację w KRS.
Przechodzimy do zakładki „Wnioski”, klikamy przycisk „Nowy wniosek” i wybieramy opcję „Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy”.
W górnej tabelce klikamy „Wybierz” przy oświadczeniu o wniesieniu kapitału, a w dolnej tabelce, przy pomocy przycisku „Dodaj” dodajemy wszystkie dodane wcześniej dokumenty zewnętrzne.
Po dodaniu dokumentów i sprawdzeniu, czy rzeczywiście wszystkie zostały dodane, klikamy w przycisk „OK” u dołu ekranu. Otworzy się formularz umożliwiający stworzenie wniosku o rejestrację podmiotu w KRS.
W kroku 1 wybieramy Sąd, do którego kierowany jest wniosek. Jest to sąd właściwy miejscowo dla siedziby spółki. W przypadku większych miast, gdzie wydziałów gospodarczych jest kilka, ustalenie właściwego sądu może być trudne – odpowiednie informacje o właściwości miejscowej znajdziesz w internecie (w tym tutaj) lub na infolinii miejscowego sądu rejonowego.
W kroku 2 wprowadzamy adres spółki. Sąd nie będzie go weryfikować, ale urzędy skarbowe mogą żądać prawa do lokalu (np. umowy najmu), dlatego też warto już wcześniej ustalić odpowiedni adres dla spółki. Jeśli będziesz wynajmować biuro lub biuro wirtualne, możesz pozyskać zgodę na zarejestrowanie spółki pod danym adresem, a następnie – gdy spółka zostanie ujawniona w rejestrze – podpisać właściwą umowę najmu już jako spółka. Możesz podać także adres strony internetowej oraz adres e-mail, pamiętaj jednak, że podanie tego ostatniego może spowodować napływ SPAM-u, gdyż będzie on widoczny publicznie w rejestrze.
Krok 3 zawiera opcję podania oddziałów spółki (nie tworzymy ich w tej instrukcji), a także informacje o wspólnikach i członkach zarządu spółki. Co ważne, w każdego członka zarządu na liście należy kliknąć, wybrać „Edytuj” i zaznaczyć, że nie jest on zawieszony.
W ostatnim, czwartym kroku, znajdują się pola do podania członków rady nadzorczej i prokurentów (ponownie, nie tworzymy rady nadzorczej i nie powołujemy prokurentów w tej instrukcji), a także możliwość podania przedmiotu działalności spółki. Najpierw klikamy przycisk „Wybierz” i z listy wybieramy przedmiot przeważającej działalności spółki. Następnie, klikając w PKD i strzałkę w prawo przenosimy wszystkie kody PKD podane w umowie z tabeli „Dostępne kody PKD” do tabeli „Wybrane pozostałe kody PKD”.
Na koniec wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu w ten sam sposób, jak podpisywane były wcześniejsze dokumenty. Uprzednio warto wszystko jeszcze raz przejrzeć i zweryfikować pod kątem poprawności.
Pozostało już tylko opłacić wniosek klikając w przycisk „Opłać i wyślij”. Będzie to kosztować 350 zł plus prowizja operatora. Płatności można dokonać BLIK-iem lub płatnością elektroniczną. Na opłacenie wniosku jest 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki.
Krok #5 – dalsze postępowanie
Zakładanie spółki z o.o. przez internet mamy już za sobą. Teraz sąd będzie przetwarzać wniosek, co w zależności od miejscowości może zająć od 24 godzin do kilku tygodni w najbardziej obleganych lokalizacjach. Informację o rejestracji lub konieczności wniesienia poprawek otrzymasz w systemie S24 wraz z komunikatem na przypisany do konta adres poczty elektronicznej. Treść korespondencji z sądu znajdziesz w zakładce „Korespondencja”. Możesz także sprawdzać czy spółka została zarejestrowana w wyszukiwarce na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości lub na stronie Rejestr.io.
Gdy spółka zostanie zarejestrowana, zdobądź możliwie najszybciej prawo do lokalu (np. podpisz umowę najmu), zawrzyj umowę o prowadzenie księgowości z biurem rachunkowym (chyba że będziesz ją prowadzić samodzielnie), załóż konto dla spółki (w Nest Banku konto dla spółki możesz mieć za darmo i otworzyć korzystając z tego linku), a także zarejestruj domenę internetową, o ile jeszcze tego nie zrobiłeś. W tym ostatnim celu możesz skorzystać z usług LH.PL, a korzystając z tego linku zyskasz zniżkę na hosting.
Pamiętaj także, by złożyć odpowiednie dokumenty w urzędzie skarbowym:
- Zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 – w ciągu 21 dni od daty rejestracji w KRS lub 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne,
- VAT-R – jeśli chcesz lub musisz rejestrować się jako płatnik VAT,
- PCC-3 – w przeciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.
Księgowy powinien pomóc Ci przygotować te dokumenty lub wysłać je w Twoim imieniu.
Nie zapomnij także opłacić podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC), którego stawka wynosi 0,5%, a podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego zmniejszona o opłaty poniesione przy rejestracji spółki.
Ponadto, w ciągu 14 dni od dnia zarejestrowania spółki w KRS, zgłoś beneficjentów rzeczywistych spółki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Więcej informacji na ten temat znajdziesz między innymi na tej stronie.
Zakładanie spółki z o.o. w S24. Podsumowanie.
Zakładanie spółki z o.o. przez internet w S24 jest szybsze, prostsze i tańsze od tradycyjnej metody. Wciąż jednak może być dosyć skomplikowane dla osób, które nie zajmują się tymi sprawami na codzień – zarówno ze względu na uwarunkowania prawne, jak i niską intuicyjność systemu S24. Mam nadzieję, że ta instrukcja zakładania spółki z o.o. krok po kroku będzie pomocna dla każdego przyszłego przedsiębiorcy zainteresowanego tą formą prowadzenia działalności.
Jeśli zauważyłeś błąd lub masz pytania – pisz w komentarzach lub skontaktuj się z nami.
Trzymamy kciuki!
Jeśli ta instrukcja zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S24 była dla Ciebie przydatna, oszczędziła Ci czasu i pieniądzy, możesz wspomóc naszą działalność kupując nam wirtualną kawę. Wspomożesz w ten sposób dalszy rozwój serwisu.
