Pojęcie osoby prawnej oraz różnic między osobą prawną a osobą fizyczną może być trudne do zrozumienia. W tym artykule zdefiniujemy osobę prawną, opiszemy sposób jej funkcjonowania, przedstawimy listę typowych osób prawnych, porównamy z osobą fizyczną i jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.
Osobowość prawna – definicja
Osoba prawna to jednostka organizacyjna (np. spółka, stowarzyszenie), której przepisy szczególne przyznają osobowość prawną, czyli zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych.
Kodeks cywilny następująco definiuje pojęcie osoby prawnej:
Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.
Art. 33 Kodeksu cywilnego
Skarb Państwa, jedyna wymieniona w Kodeksie cywilnym osoba prawna, ma szczególny status, reprezentuje on państwo jako właściciela majątku. Pozostałe jednostki organizacyjne przeróżnych typów tworzone są na podstawie odrębnych przepisów.
Kim jest osoba prawna?
Najprościej rzecz ujmując, osobowość prawna to pewien rodzaj fikcji prawnej, zgodnie z którym daną jednostkę uznajemy za odrębną osobę, czyniąc ją podmiotem praw i obowiązków, tak jakby była innym, pełnoletnim i nieubezwłasnowolnionym człowiekiem. Osoba prawna jest stroną umów, posiada swój własny majątek, może zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.
Ponieważ jednak osoba prawna fizycznie nie istnieje (istnieje natomiast jej majątek, prawa i obowiązki), jest ona reprezentowana przez swoje organy, w skład których wchodzą osoby fizyczne. W przypadku spółek kapitałowych organem tym jest zarząd lub – w niektórych prostych spółkach akcyjnych – rada dyrektorów. Przedstawmy to teraz na przykładzie: prezes spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podpisuje umowę zakupu nieruchomości, w ten sposób ją reprezentując. Jednak stroną umowy – nabywcą nieruchomości – nie jest on, ale sama spółka. Zakupiona nieruchomość stanie się częścią majątku spółki, odrębnego od majątku zarządu lub wspólników.
Warto wspomnieć, że niektóre koncepcje uznają realny byt osoby prawnej. Według teorii organicznej osoba prawna to realny, psychofizyczny organizm ukształtowany na wzór organizmu biologicznego.
Co do zasady, jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru. W przypadku spółek kapitałowych, tj. spółki akcyjnej, spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej, będzie to Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).
Podstawą powstania osoby prawnej są akty założycielskie, statuty oraz umowy.
Osoba prawna posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Pierwsza z nich to możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków. Druga, czyli zdolność do czynności prawnych, to możliwość zawierania we własnym imieniu umów, składania prawnie wiążących oświadczeń woli, zaciągania zobowiązań lub rozporządzania swoim majątkiem. Wyróżniamy ponadto zdolność sądową (do bycia stroną postępowania toczącego się przed sądem) oraz zdolność procesową (zdolność do podejmowania we własnym imieniu czynności procesowych)
Byt osoby prawnej ustaje wraz z chwilą wykreślenia z rejestru. Jeśli więc wpis stanowi dla osoby prawnej formę narodzin, wykreślenie byłoby odpowiednikiem śmierci.
Przykłady osób prawnych
Typowymi osobami prawnymi są w Polsce między innymi:
- spółki kapitałowe (spółka akcyjna, spółka z o.o., prosta spółka akcyjna),
- spółdzielnie,
- przedsiębiorstwa państwowe,
- agencje rządowe,
- partie polityczne,
- związki zawodowe,
- związki pracodawców,
- stowarzyszenia rejestrowe,
- fundacje,
- uczelnie.
Ponadto do szczególnych osób prawnych należą również Skarb Państwa, gminy, powiaty i województwa, a także kościoły i związki wyznaniowe.
Wyżej wymienione przykłady osób prawnych można podzielić na trzy podstawowe grupy:
- państwowe osoby prawne – Skarb Państwa i jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną, stanowiące w całości własność państwową.
- samorządowe osoby prawne – w szczególności gminy, związki i stowarzyszenia gmin, powiaty oraz województwa, a także spółki kapitałowe tworzone z mienia komunalnego.
- inne osoby prawne – pozostałe jednostki organizacyjne niebędące pełną własności państwowej lub samorządowej.
Osoba prawna a osoba fizyczna
Osobą fizyczną określa się w prawie cywilnym człowieka od chwili urodzenia do chwili śmierci. Osoby fizyczne zawsze posiadają zdolność prawną, a zdolność do czynności prawnych nabywają w ograniczonym zakresie po ukończeniu 13 lat, w pełni zaś – z dniem osiągnięcia pełnoletniości.
Osoby fizyczne, w przeciwieństwie do osób prawnych, mogą sporządzać testamenty i być spadkodawcą. Osoby fizyczne mogą również utracić zdolność do czynności prawnych w części lub w całości na drodze ubezwłasnowolnienia, co nie może mieć miejsca w przypadku osób prawnych.
Ułomna osoba prawna
Oprócz pojęcia osoby prawnej spotkać się można także z ułomną osobą prawną lub – mówiąc ładniej i bardziej poprawnie – jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której przepisy szczególne przyznają zdolność prawną.
Ta druga nazwa dokładnie dość określa specyfikę takiej jednostki organizacyjnej – nie ma ona osobowości prawnej, ale na mocy ustawy posiada zdolność prawną (zdolność bycia podmiotem praw i obowiązków), zyskując w konsekwencji także zdolność do podejmowania czynności prawnych, zdolność sądową i procesową. W przeciwieństwie do „pełnych” osób prawnych, ułomne osoby prawne nie posiadają zazwyczaj własnych organów (np. zarządu, rady nadzorczej), a ich członkowie (np. wspólnicy) ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania jednostki w razie jej niewypłacalności.
Różnica pomiędzy osobami prawnymi a jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej jest wyraźnie zatarta i może być trudno dostrzegalna na codzień.
Do typowych ułomnych osób prawnych należą:
- spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna),
- wspólnoty mieszkaniowe,
- stowarzyszenia zwykłe,
- spółki kapitałowe w organizacji.
Spółki kapitałowe w organizacji są ułomnymi osobami prawnymi od czasu zawarcia umowy lub statutu do uzyskania wpisu w rejestrze, kiedy stają się one „pełnymi” osobami prawnymi i uzyskują osobowość prawną.
Spodobał Ci się ten artykuł? Uważasz go za przydatny? Postaw kawę dla naszej redakcji i wesprzyj dalszy rozwój serwisu!
