W związku ze zmianą składu organów Telewizji Polskiej, Polskiej Agencji Prasowej i Polskiego Radia pojawiło się w ostatnim czasie wiele powielanych w internecie prób podważenia legalności odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) tych spółek. Wynikają one zapewne z nieznajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych i braku doświadczenia w prowadzeniu tego typu podmiotów, nie zaś umyślnej manipulacji mającej na celu kreowanie wizji zamachu stanu. A przynajmniej taką mam nadzieję.
Czy walne zgromadzenia akcjonariuszy TVP i innych spółek były legalne?
Przypomnijmy: późnym wieczorem 19 grudnia odbyły się nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy Telewizji Polskiej S.A., a także Polskiej Agencji Prasowej S.A. i Polskiego Radia S.A. W czasie zgromadzeń odwołano osoby wchodzące dotychczas w skład rad nadzorczych i zarządów tych spółek i powołano nowe rady nadzorcze. Te z kolei powołały nowych prezesów.
Nie jest przedmiotem tego artykułu rozważanie, czy działanie to było zgodne z prawem – znacznie bardziej wykwalifikowane osoby ode mnie napisały już na ten temat wiele. Chciałbym natomiast rozprawić się z trzema powielanymi przez obrońców wolnych mediów mitami, przy pomocy których próbują podważać legalność samego faktu odbycia tego zgromadzenia lub umocowanie prawne osób powołanych w skład organów.
Mit #1 – zgromadzenie nie odbyło się w siedzibie spółki
Nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy odbyły się w Ministerstwie Kultury i Dziedzictwa Narodowego położonym przy ul. Krakowskie Przedmieście 15 w Warszawie. Tymczasem § 26 Statutu Telewizji Polskiej S.A. wyraźnie mówi, że:
Walne Zgromadzenie obraduje w siedzibie Spółki.
Statut TVP S.A., § 26 ust. 1
Na tej podstawie wysnuwany jest wniosek, że rzeczone zgromadzenie odbyło się w nieodpowiednim miejscu i z tego względu jest nieważne, bo powinno odbyć się w budynkach wskazanych jako adresy spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Wynika to z niezrozumienia różnicy pomiędzy siedzibą spółki a adresem spółki i traktowaniem tych określeń jako synonimy w mowie potocznej. Więcej na ten temat pisałem w tym artykule. W skrócie:
- siedziba spółki – miejscowość, w której działa zarząd spółki
- adres spółki – konkretny budynek, w którym działa zarząd spółki
Zapis „Walne Zgromadzenie obraduje w siedzibie Spółki” oznacza więc w tym przypadku„Walne Zgromadzenie obraduje w Warszawie”. W dowolnym miejscu w granicach tego miasta. Takie ograniczenie ma na celu zapobieganie próbom odbycia walnych zgromadzeń w bardzo odległym miejscu, gdzie niektórzy zainteresowani akcjonariusze mogliby nie dotrzeć, co mogłoby skutkować na przykład podjęciem niekorzystnych dla nich uchwał.
Podsumowanie: walne zgromadzenie akcjonariuszy TVP, PAP i Polskiego Radia mogło się odbyć w dowolnym miejscu w Warszawie, a więc także w Ministerstwie Kultury i Dziedzictwa Narodowego, które jest położone na terenie Warszawy.
Mit #2 – zgromadzenie nie zostało poprawnie zwołane
Inny zarzut stawiany jest na podstawie art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
Kodeks spółek handlowych, art. 402 § 1
Według osób powielających ten mit, zgromadzenia nie zostały poprawnie zwołane, gdyż nie dotrzymano ustawowego terminu trzech tygodni. Ma to skutkować nieważnością zgromadzeń i podjętych na nich uchwał. Zapomina się przy tym o art. 405 § 1 KSH:
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Kodeks spółek handlowych, art. 405 § 1
Jedynym, posiadającym 100% akcji akcjonariuszem Telewizji Polskiej S.A., Polskiego Radia S.A. i Polskiej Agencji Prasowej S.A. jest Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego.
Oznacza to, że każdorazowo cały kapitał zakładowy jest reprezentowany (bo jest jeden akcjonariusz), a Minister zapewne nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, wobec czego zgromadzenie nie wymagało formalnego zwołania i mogło odbyć się bez dotrzymania ustawowego trzytygodniowego terminu.
Art. 405 Kodeksu spółek handlowych i jego odpowiednik dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 240) jest dobrze znany akcjonariuszom i wspólnikom mniejszych spółek, gdzie grono właścicielskie jest ograniczone, ułatwia bowiem podejmowanie decyzji bez potrzeby nadmiernych formalizmów.
Mit #3 – członkowie organów pełnią swoją funkcję dopiero po ujawnieniu zmian w KRS
Członkowie rad nadzorczych i zarządów spółek handlowych są ujawniani w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany osobowe muszą być zgłoszone do sądu rejestrowego nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia. Odwołani członkowie organów TVP, PAP i PR wciąż widnieją w odpisach z KRS, co – zdaniem niektórych komentujących – oznacza, że dalej pełnią swoją funkcję aż do czasu rozpatrzenia przez sąd rejestrowy wniosku o zmiany we wpisie i ewentualnego ujawnienia nowych członków organów w rejestrze.
Nie jest to prawda.
Zgłoszenie zmian w organach spółki to tzw. wpis deklaratoryjny. Stanowi on potwierdzenie tego, co już zaszło na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Oznacza to, że nowi członkowie organów zaczynają pełnić swoje funkcje wraz z wejściem w życie uchwał zgromadzenia, a zmiana wpisu w rejestrze stanowi jedynie potwierdzenie istniejącego już stanu rzeczy.
Przeciwieństwem wpisu deklaratoryjnego jest wpis konstytutywny, oznaczający, że zmiana staje się prawnie skuteczna dopiero z chwilą dokonania wpisu przez sąd rejestrowy po uprzednim rozpatrzeniu wniosku. Do takich wpisów należą m.in. zmiany wysokości kapitału zakładowego, siedziby, sposobu reprezentacji. Nie należą do nich natomiast zmiany wśród członków rad nadzorczych i zarządów.
Podsumowanie
Mam nadzieję, że udało mi się we w miarę przystępny sposób rozwiać trzy często spotykane mity na temat ostatnich zmian w Telewizji Polskiej, Polskiej Agencji Prasowej i Polskim Radiu. Niestety, powielaniem tych mitów zajęli się między innymi niektórzy parlamentarzyści, co samo w sobie jest nieco przerażające, są to bowiem osoby odpowiedzialne za tworzenie prawa w naszym kraju.
Spodobał Ci się ten artykuł? Uważasz go za przydatny? Postaw kawę dla naszej redakcji i wesprzyj dalszy rozwój serwisu!